【聚焦欧盟公共采购】
欧盟《工业加速器法案》对中国企业影响几何
■ 赵东锋 赵鑫臻 李仪
在地缘政治变局与全球产业链重构的背景下，欧盟产业政策正经历从“防御型监管”向“安全优先干预型治理”的深刻转型。2026年3月4日，欧盟委员会发布《工业加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下简称IAA）立法提案草案。虽然IAA仍处于立法初期阶段，但已清晰释放出欧盟以战略自主、经济安全为核心的产业治理新逻辑。欧盟通过公共采购倾斜、外资准入限制、技术转让强制等政策工具，旨在重塑市场竞争秩序、规避外部风险并推动本土制造能力重建。笔者认为，这将对全球产业链格局尤其是中国企业产生深远影响。本文将从立法背景、核心内容、对中国企业影响及应对措施四个方面进行深入剖析，以期为中国企业更好地走出去提供参考。
IAA立法背景与目标
一是欧盟再工业化诉求迫切。2000年到2024年间，欧盟制造业在GDP中的占比下滑至14.3%，显著低于欧盟的长期战略目标。IAA第2条明确提出，到2035年欧盟制造业增加值占GDP的比重须提升至20%。这一目标既体现了欧盟对再工业化的政策焦虑，也反映出其在关键产业链上降低外部依赖的迫切性。俄乌冲突后，欧盟工业能源成本飙升，工业电价从0.08欧元/千瓦时升至0.15欧元/千瓦时，天然气价格达到美国的8倍、中国的10倍；叠加美国《通胀削减法案》的虹吸效应，欧洲企业正系统性将电池、电机、高端钢材等核心产能转移至海外，进一步加剧了欧盟制造业的衰退压力。
二是欧盟供应链安全承压。全球绿色转型加速推进，欧盟在电动汽车、电池、光伏等新兴战略领域面临来自中国等国家的激烈竞争，供应链对外依赖过重成为制约其产业自主能力的关键短板。数据显示，欧洲约半数汽车零部件供应商计划缩减在欧盟本土的生产规模。这不仅加剧了欧盟境内就业岗位流失风险，更加大了欧盟产业链外迁压力。与此同时，中国在电池、光伏、电动汽车、关键原材料四大行业的全球产能占比均超过40%，形成压倒性规模优势。这让欧盟在产业竞争中感受到强烈危机，急需通过制度性手段重塑竞争格局。
三是欧盟强化战略自主。2024年上半年，欧盟先后通过《关键原材料法案》和《净零工业法案》，分别聚焦关键原材料供应安全和本土净零技术制造。IAA的出台进一步补齐了政策拼图，通过公共采购、外资准入、产业集群等多重工具，与前两项法案共同构建起系统性的产业保护体系。这一系列政策协同发力，标志着欧盟彻底告别了长期恪守的竞争中性原则，转向以战略自主、供应链安全和产业韧性为核心的新干预主义产业政策。
四是欧盟内部立场分歧显著。尽管IAA方向明确，但欧盟内部对其争议激烈。德国、荷兰等21国联合抵制，认为保护主义将妨碍欧洲企业获取全球尖端技术，并促使投资撤离欧盟。德国产业界批评IAA存在严重缺陷，认为欧洲工业面临的核心挑战是能源成本高和监管环境复杂，而非缺少产业保护。
从区域立场看，出口导向型的北欧国家在风电等领域有深厚产业基础，倾向于支持提高市场准入门槛；南欧国家产业链基础薄弱，担心监管成本削弱项目回报率；东欧国家则将能源安全与开发速度置于优先位置，反对限制外部供应链。这种多层次分歧意味着IAA在后续欧洲议会和欧盟理事会审议，以及三方会谈（欧洲议会、欧盟理事会和欧盟委员会之间的非正式会议）阶段，仍可能出现实质性调整。
IAA核心内容解析
——公共采购规则重构：设置“欧盟原产+低碳”双重门槛。欧盟每年公共采购市场规模超2万亿欧元，占GDP的14%，IAA将公共采购作为撬动产业转型的核心杠杆，通过附加强制性标准大幅提升战略领域采购准入门槛。
一是欧盟原产要求。欧盟原产要求包括产品、材料等产自欧盟国家，以及被视为产自欧盟的产品、材料等。根据IAA第8条规定，如果产品、材料等来自与欧盟签订了自由贸易协定或关税同盟的国家，或世贸组织《政府采购协定》的缔约国，将被视为原产于欧盟。
未与欧盟缔结相关国际协议的国家（如中国、巴西、印度等）的供应商，将被系统性地排除在欧盟钢铁、混凝土、砂浆、铝材、新能源车公共采购项目之外。尤为严苛的是，该限制不仅适用于第三国企业本身，而且延伸至其在欧盟注册的子公司，彻底封堵了通过本地注册规避限制的传统路径。
二是低碳要求及行业具体标准。欧盟低碳要求主要针对能源密集型工业、汽车工业和净零排放技术三大领域。自2029年1月1日起，在欧盟成员国公共采购中，民用建筑、基础设施和机动车辆所用钢材需至少25%为低碳，所用混凝土和砂浆（含生产原料）需至少5%为低碳且欧盟原产，所用铝材需至少25%为低碳且欧盟原产。
欧盟成员国境内公共采购的纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车需满足多重要求。第一，整车组装环节在欧盟境内；第二，汽车零部件（不含电池组）的欧盟原产比例不低于70%；第三，汽车动力电池至少3个关键部件为欧盟原产；第四，汽车动力电池的阴极活性物质和电池管理系统为欧盟原产；第五，在汽车电传组件整体出厂价格中，欧盟原产的电传组件出厂价格占比不低于50%；第六，在汽车电动系统的出厂价格中，欧盟原产的电动系统出厂价格占比不低于50%。欧盟委员会建议，IAA生效满3年时再适用前述第四、五、六项要求。
——外资准入限制：瞄准四大战略产业，设置多重获批条件。在外商投资领域，IAA的矛头直指电池产业、新能源汽车、光伏产业和关键原材料四大领域。若外商投资项目的投资额超过1亿欧元，且第三国投资者母国在全球的相应产能占比超过40%，则外国投资者首先需要取得欧盟成员国投资主管部门的批准。
一是外商投资项目应符合的条件。外国投资者向欧盟成员国投资主管部门申请外商投资项目许可时，投资主管部门应审核外国投资者及其在欧盟境内设立的子公司是否至少具备以下六项条件中的四项：
条件一：外国投资者直接或通过其欧盟主体拥有的股权、投票权或其他所有者权益不超过49%。
条件二：外国投资者与一个或多个欧盟主体设立合资公司的，股权、投票权或其他所有者权益不超过49%，且合资公司应有欧盟主体参与管理、技术转让等制度。
条件三：外国投资者与欧盟主体签订知识产权和商业秘密的许可协议，使后者在经济活动中可以使用这些知识产权和商业秘密。欧盟主体在外商投资前已有的知识产权和资产应完全且排他的归属于欧盟主体。外国投资者在欧盟投资过程中开发的知识产权应由外国投资者和欧盟主体共同享有。
条件四：外国投资者每年在欧盟境内的直接研发投入不少于其从欧盟境内取得收入的1%。
条件五：外国投资者雇用的欧盟籍员工不低于50%，且必须提供必要培训。如果外国投资者或欧盟境内项目获得政府资金，应在随后的5年内不削减欧盟籍员工数量。
条件六：外国投资者应加强从欧盟供应链的采购，且该采购比例应至少达到30%。
如果一个外商投资项目位于多个欧盟成员国，外国投资者需要向每个成员国的投资主管部门申请许可。如果这些成员国之间就审查、批准或监管无法达成一致，欧盟委员会有权介入。
二是外商投资项目的审批和事中监管。投资主管部门对外国投资者的申报书进行初步审查的时限为30天（可延长15天）。初审通过后，投资主管部门应将外国投资者的申报书提交给欧盟委员会。欧盟委员会收到申报书后30天内签发意见，确定该项目是否属于受IAA规制的外商投资项目，以及投资主管部门是否应批准该项目。欧盟委员会自行决定是否公布这类意见。
投资主管部门收到欧盟意见或前述30天期限届满后，应在随后的60天内作出是否批准的决定，并在随后的3天内将该决定通知欧盟委员会。欧盟委员会若认为该项目对欧盟市场有重大影响或重大战略意义、可能影响多个成员国经济、可能威胁欧盟战略产业及其价值链的供应安全、可能对多个成员国的环境产生负面影响，则可以对投资主管部门的决定进行评估。此外，其他成员国也可以具体的外商投资项目对该国有重大影响为由，要求欧盟委员会评估成员国投资主管部门的决定。需要注意的是，如果某外商投资项目的金额超过10亿欧元，则欧盟委员会必须评估成员国投资主管部门的决定。
外商投资项目被批准后，成员国投资主管部门仍然要进行事中监管，并根据欧盟委员会的要求定期提交合规报告。如果外国投资者存在不合规情况，则成员国投资主管部门或欧盟委员会可处以罚款。若外国投资者为企业，则罚款不低于其在欧盟境内日均流水的5%；若外国投资者为个人，则罚款不低于其投资价值的5%。
对中国企业的影响
一是欧盟公共采购市场准入受阻。IAA生效后，“欧盟制造优先”原则落地，未达本地成分要求与低碳标准的中国产品将被排除在欧盟2万亿欧元公共采购市场之外，这无疑会冲击中国企业在欧盟的轨道交通、新能源基建、公共交通等大型项目中的投标资格。如果长期被排斥于这一最具确定性、最高附加值的需求池之外，将导致中国企业在欧盟市场的战略纵深和议价能力持续受损。
二是企业合规成本大幅攀升。IAA生效后，严苛的本地成分要求会迫使中国企业重构供应链或增加在欧盟的本地采购比例，这将显著推高中国企业的制造与运营成本。以电动汽车领域为例，中国企业为了满足70%非电池零部件的欧盟本土含量要求，需投入高昂成本重构本地供应链，否则很可能面临失去欧盟市场准入资格的风险。此外，中国企业还需额外承担碳足迹认证、合规审核、供应链追溯体系建设等成本，综合成本将大幅上升，中国制造的成本优势将被逐步稀释。
三是对欧盟投资的传统模式遭受冲击。IAA生效后，涉及战略行业的中国企业对欧盟投资面临强制49%股比上限。这意味着中国企业在很大程度上将丧失项目控股权，很难自主决定运营、技术及管理事项，已落地的控股项目也面临合规整改与资产贬值风险。更严峻的是，IAA强制知识产权授权与共享的要求，直接威胁中国企业的核心技术安全，数十年积累的研发成果可能被迫向欧盟转移。笔者认为，这会削弱中国企业在全球市场的核心竞争力与长期发展主动权。
四是全球布局面临重构。IAA推动欧盟供应链向本地化、区域化转型，企业单纯依赖本土制造的出口模式面临更高的政策风险。同时，IAA关注投资主体背后的实际控制关系与第三国产能集中度。换言之，企业通过在第三国设立子公司等形式上的安排规避欧盟监管的效果将大幅降低，真正有效的应对路径只能是生产制造的“实质欧洲化”。
五是欧盟市场的法律与制度不确定性增加。IAA目前面临的重大争议之一，是其与世贸组织及欧盟现有自贸协议的兼容性。若欧盟通过IAA将公共资金支持与本地成分要求实质性绑定，IAA很可能被质疑为变相的本地成分要求，引发有关国家在法律与外交层面的反制。此外，根据欧盟中国商会报告，81%的受访中国企业认为欧盟营商环境“不确定性增高”，43%的中国企业已暂缓或调整对欧盟的投资计划，63%的中国企业表示其对欧业务已经受到直接或间接影响。IAA的许多关键实施细节仍有待欧盟委员会通过后续二级立法予以明确，这给中国企业的合规操作带来更多不确定性。
中国企业应对建议
IAA目前仍处于欧盟的立法提案阶段，后续需经欧洲议会和欧盟理事会审议，乐观估计IAA会在2027年颁布实施。需要注意的是，IAA采用条例的立法形式，这意味着一旦颁布即立即生效，所有成员国均应遵守。然而，IAA所含具体的强制性规则的生效时间并不相同。例如，汽车行业的规则自IAA生效6个月后开始适用，欧盟在3年后才会进一步收紧欧盟原产要求；能源密集型产业自2029年起实施本地化和低碳比例要求；小型电动汽车整车厂享有12个月合规缓冲期。因此，中国企业可以结合IAA的条款内容、立法形式和具体强制性规则的生效时间，考虑并采取恰当的应对措施。
一是重新评估并优化欧盟市场战略。现阶段，中国企业应审慎评估对欧盟投资的风险与收益。由于IAA尚需审议，拟投资欧盟市场的企业可在此期间加速推进在建项目，力求关键投资在IAA生效之前落地。若IAA最终通过，中国企业可借助与欧盟本土企业合资、适当稀释股权比例等手段满足外资持股限制，同时通过合资、技术授权等方式创建或加强欧盟本地化生产能力。面对欧洲的准入壁垒，中国企业需要调整全球产能布局策略，在强化中国本土研发和制造能力的同时，加大其他地区（如东南亚、南美等）的产能布局，降低对欧洲市场的依赖程度。
二是强化供应链本土化建设。IAA的欧盟原产要求意味着中国企业必须融入欧盟本地供应链，因此，企业需要积极发展欧盟本地供应链合作伙伴，与当地原材料、零部件供应商建立合作关系，通过技术合作、联合研发等方式，将部分供应链环节嵌入欧盟产业生态。同时，企业应做好自身产品的原产地追溯管理，确保能够准确核算产品中符合欧盟原产成分的比例，备齐合同、对账单等证明文件，以应对欧盟及其成员国的公共采购项目投标合规审查。针对能源密集型产品的低碳要求，企业应尽早开展碳足迹核算与认证，优化生产流程降低碳排放，确保符合欧盟公共采购中的低碳标准。
三是深化技术创新与合作。欧洲市场竞争焦点正从价格转向性能、可靠性和数字化能力，企业需加大在高端材料、功率电子、智能运维等领域的研发投入，通过技术领先而非单一成本领先来巩固全球地位。与此同时，企业应利用IAA对低碳技术的政策倾斜，将自身在清洁能源、储能等领域的技术优势与欧盟低碳目标相结合，在充分保护自身核心技术的前提下，通过技术许可、联合研发等方式实现互利共赢，降低保护主义壁垒冲击。
四是提升合规与治理能力。对于有能力、有预算的企业，应组建熟悉欧盟法律与产业政策的专业团队，对内提升企业运营透明度与数据披露能力，建立完善的合规管理体系；对外持续跟踪IAA及其实施细则的出台情况，制定针对性合规方案，提前做好申报准备，确保提交数据的一致性与准确性。若遭遇不公平待遇或歧视性审查，企业可积极联系行业协会、欧盟本土合作伙伴等，通过法律途径维护自身权益，必要时寻求政府层面的外交支持。
总而言之，IAA的出台标志着欧盟以战略自主和经济安全为核心的产业政策转型已成定局。这在短期内给中国企业带来市场准入、合规成本、投资模式等方面的多重挑战，但也倒逼企业加速转型升级。对中国企业而言，欧盟市场的竞争将不再是单纯的产品与价格竞争，而是合规能力、本地化运营能力、技术创新能力与产业链整合能力的综合竞争。因此，中国企业需要积极适应欧盟产业政策新逻辑，通过优化战略布局、强化本地合作、深化技术创新、提升合规水平，在不确定性中构建确定性，成为真正具备全球竞争力的企业。
本报拥有此文版权，若需转载或复制，请注明来源于中国政府采购报，标注作者，并保持文章的完整性。否则，将追究法律责任。
